Prawa akcjonariuszy w unijnych spółkach: Rada formalnie przyjęła dyrektywę

logoRada

Dyrektywa promuje przejrzystość oraz aktywne angażowanie się akcjonariuszy spółek giełdowych. W tym celu nowelizuje obecną dyrektywę o prawach akcjonariuszy (2007/36/WE).

Kryzys finansowy pokazał, że w wielu przypadkach akcjonariusze popierali zarządzających w podejmowaniu nadmiernego krótkoterminowego ryzyka. Nowelizacja ma temu zaradzić oraz zwiększyć długofalową stabilność spółek. To z kolei przełoży się na wzrost gospodarczy i tworzenie miejsc pracy.

Nowa dyrektywa wprowadza konkretne wymogi, mające zachęcić do długofalowego angażowania się akcjonariuszy i zwiększyć przejrzystość. Wymogi te mają zastosowanie do:

• wynagrodzenia dyrektorów
• identyfikacji akcjonariuszy
• łatwiejszego wykonywania praw przez akcjonariuszy
• przekazywania informacji
• przejrzystości działań inwestorów instytucjonalnych, podmiotów zarządzających aktywami i doradców inwestorów w związku z głosowaniem
• transakcji z podmiotami powiązanymi.

Kontrola wynagrodzenia dyrektorów

Akcjonariusze będą mogli głosować nad polityką wynagrodzeń dyrektorów w ich spółce.

Polityka ta będzie musiała służyć biznesowej strategii spółki, jej długoterminowym interesom i stabilności, a nie być podporządkowana celom krótkoterminowym.

Wyniki osiągane przez dyrektorów będą oceniane zarówno pod kątem finansowym, jak i niefinansowym. Kryteria oceny będą w stosownych przypadkach obejmować kwestie środowiskowe, społeczne i organizacyjne.

Polityka wynagrodzeń będzie upubliczniana, jak tylko akcjonariusze przegłosują ją podczas walnego zgromadzenia.

Identyfikacja akcjonariuszy

Dzięki nowej dyrektywie spółki będą mogły identyfikować swoich akcjonariuszy oraz uzyskiwać informacje o ich tożsamości od pośredników w łańcuchu rachunków papierów wartościowych. Ma to ułatwić akcjonariuszom wykonywanie ich praw oraz zwiększyć ich zaangażowanie w spółce.

Państwa członkowskie będą mogły postanowić, że spółki na ich terytorium mają prawo żądać identyfikacji tylko akcjonariuszy posiadających więcej niż określoną część akcji lub praw głosu, ale pułap ten nie będzie mógł przekroczyć 0,5%.

Ułatwienia w wykonywaniu praw akcjonariuszy

Pośrednicy będą musieli ułatwiać akcjonariuszom wykonywanie ich praw, w tym prawa do uczestnictwa w walnych zgromadzeniach i do głosowania w ich trakcie.

Będą również musieli przekazywać akcjonariuszom w sposób znormalizowany i terminowy wszystkie uzyskane od spółki informacje, umożliwiające akcjonariuszom właściwe wykonywanie ich praw.

Będą również musieli upubliczniać opłaty wynikające z nowych przepisów.

Przejrzystość inwestorów instytucjonalnych, podmiotów zarządzających aktywami i doradców inwestorów w związku z głosowaniem

Nowe przepisy sprawią, że inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami będą bardziej przejrzyści w swoim podejściu do angażowania akcjonariuszy. Będą musieli opracować i upublicznić politykę angażowania akcjonariuszy, a jeśli tego nie zrobią – wyjaśnić przyczyny swojej decyzji.

W polityce tej określą, jak angażowanie akcjonariuszy włączają do swojej strategii inwestycyjnej oraz jakie działania angażujące prowadzą.

Wskażą w niej również, jak rozwiązują faktyczne lub potencjalne konflikty interesów, zwłaszcza w sytuacji, w której inwestorzy instytucjonalni lub podmioty zarządzające aktywami lub powiązane z nimi przedsiębiorstwa mają istotne relacje biznesowe ze spółką, w której dokonano inwestycji.

Wielu inwestorów instytucjonalnych i wiele podmiotów zarządzających aktywami korzysta z usług doradców inwestorów w związku z głosowaniem. Doradcy ci zapewniają analizy, porady i rekomendacje co do tego, jak głosować na walnych zgromadzeniach spółek notowanych na rynku regulowanym. Doradcy odgrywają znaczną rolę w ładzie korporacyjnym, gdyż pomagają redukować koszty analiz informacji na temat spółki. Mogą jednak również wywierać duży wpływ na sposób głosowania inwestorów.

Dlatego doradcy ci będą musieli przestrzegać wymogów przejrzystości i odpowiedniego kodeksu postępowania.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą powodować szkodę dla spółek i ich akcjonariuszy, ponieważ mogą dawać podmiotowi powiązanemu okazję do zawłaszczenia wartości należących do spółki.

Dlatego nowelizacja przewiduje, że dla odpowiedniej ochrony interesów spółki o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi będą decydować akcjonariusze lub organ administracyjny czy nadzorczy.

Spółki będą musiały upubliczniać istotne transakcje najpóźniej w momencie ich zawarcia, przedstawiając wszystkie informacje niezbędne do ocenienia uczciwości warunków danej transakcji.

Co dalej?

Nowa dyrektywa zostanie opublikowana w Dzienniku Urzędowym UE.

Państwa członkowskie UE będą miały maksymalnie 2 lata na transpozycję nowych przepisów do prawa krajowego.

• Dyrektywa zmieniająca dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania oraz dyrektywę 2013/34/UE w zakresie określonych elementów oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
• Oświadczenia delegacji
• Przejdź na stronę posiedzenia

Autor: Rada Unii Europejskiej