EU INC
Unia Europejska wkracza w nową erę dla innowacyjnych firm. EU Inc., zapowiedziana przez Komisję Europejską, ma uprościć zakładanie spółek, przyspieszyć skalowanie działalności startupów i scaleupów oraz zwiększyć konkurencyjność Europy na globalnym rynku. Dzięki cyfryzacji, elastycznej strukturze udziałów i uproszczonym procedurom prawnym, projekt stawia ambitny cel: stworzyć jednolity i nowoczesny rynek dla przedsiębiorców w całej UE.
EU Inc. została zapowiedziana w wytycznych politycznych Komisji na lata 2024–2029 oraz w przemówieniu przewodniczącej Ursuli von der Leyen o stanie Unii Europejskiej. W lutym 2025 roku Komisja opublikowała Kompas Konkurencyjności – nową mapę drogową mającą przywrócić Europie dynamizm gospodarczy, w ramach której inicjatywa zajęła centralne miejsce.
EU Inc. wpisuje się ponadto w szerszy kontekst Strategii na rzecz jednolitego rynku, Strategii na rzecz startupów i scaleupów oraz inicjatywy Unii Oszczędności i Inwestycji. Celem von der Leyen jest klarowny: „Jedna Europa – jeden rynek” do 2028 roku.
Komisja zdecydowała o osadzeniu regulacji w formie rozporządzenia, a nie dyrektywy. Rozporządzenie obowiązuje bezpośrednio we wszystkich państwach członkowskich, bez konieczności implementacji do prawa krajowego. Eliminuje tym samym ryzyko rozbieżnej implementacji, która w przeszłości wielokrotnie doprowadzała do re-fragmentacji rynku wewnętrznego, nawet po przyjęciu pozornie ujednolicających aktów prawnych.
Przyszłość europejskiej konkurencyjności
Raport Mario Draghiego o przyszłości europejskiej konkurencyjności, opublikowany w ubiegłym roku, alarmował o pilnej potrzebie ułatwienia europejskim firmom skalowania działalności. Komisja zdecydowała się teraz na konkretny krok legislacyjny.
– Europa tworzy każdego roku więcej firm niż jakikolwiek inny region świata – zauważa komisarz ds. startupów, badań i innowacji Ekaterina Zaharieva.
A jednak, jak przyznała komisarz, co najmniej jedna trzecia europejskich założycieli rozważa przeniesienie działalności poza Unię. Kontynent, który pod względem liczby rejestrowanych podmiotów nie ma sobie równych, systematycznie traci firmy o największym potencjale wzrostu.
Mechanizm tego odpływu jest znany.
– Przedsiębiorca, który chce rozwinąć działalność poza granicami własnego państwa członkowskiego, napotyka na 27 krajowych systemów prawnych i ponad 60 form spółek – tłumaczy komisarz ds. sprawiedliwości i ochrony konsumentów Michael McGrath.
Sytuacja ta może opóźniać zakładanie spółki o tygodnie lub miesiące, spowalniając wzrost, podnosząc koszty i zniechęcając do skalowania.
– Wiemy, że mamy lukę innowacyjną. Wiemy, że stoimy przed wyzwaniem zachowania konkurencyjności. Wiemy, że bariery wewnętrzne na jednolitym rynku UE nas hamują – przyznaje McGrath.
Szybkość, cyfryzacja, talenty, kapitał
– Spółkę w formie EU Inc. będzie można zarejestrować online w ciągu 48 godzin, a koszt całego procesu nie przekroczy 100 euro. Nie przewidziano też wymogu minimalnego kapitału zakładowego – tłumaczył komisarz McGrath.
EU Inc. będzie realizowane w oparciu o pełną digitalizację wszystkich procesów związanych z funkcjonowaniem spółki – od rejestracji, przez przekazywanie informacji o firmie, po posiedzenia zarządu i walnych zgromadzeń online, transfery udziałów oraz cyfrowe procedury wypłacalności.
Propozycja zakłada dużą elastyczność w zakresie struktury udziałów. Spółki EU Inc. będą mogły tworzyć różne klasy udziałów z różnymi prawami ekonomicznymi lub głosowymi.
Zakłada również możliwość dopuszczenia spółek EU Inc. do obrotu giełdowego – na podstawie decyzji poszczególnych państw członkowskich.
Kolejnym krokiem ma być wprowadzenie instrumentu employee stock options (ESOP) na poziomie unijnym. Opcje będą opodatkowane dopiero w momencie realizacji dochodu ze sprzedaży.
– To jest moment, w którym pracownik osiąga zysk i jest w stanie faktycznie uregulować związane z tym zobowiązanie podatkowe – wyjaśnił McGrath.
Podczas konsultacji prowadzonych przez Komisję Europejską środowisko startupowe wielokrotnie wskazywało problem opcji pracowniczych, zwracając uwagę na konieczność poruszania się w gąszczu nawet 27 różnych systemów podatkowych w UE.
EU Inc. przewiduje także dla startupów dostęp do uproszczonych procedur upadłościowych, umożliwiających sprawniejsze kończenie działalności. Proponowana procedura nie wymaga obowiązkowego udziału prawników lub syndyków masy upadłościowej i ma być przeprowadzana w dedykowanym czasie, nie dłuższym niż sześć miesięcy.
– Filozofia stojąca za tym rozwiązaniem jest spójna z kulturą innowacji i „drugiej szansy”. Upadłość ma być tańsza, szybsza i mniej stygmatyzująca, aby przedsiębiorcy mogli testować innowacyjne pomysły i zaczynać od nowa – opisał logikę reformy McGrath.
Reżim 28.: EU Inc. jako kamień węgielny szerszej architektury
EU Inc. ma być punktem wyjścia dla szerszej koncepcji określanej mianem „reżimu 28”. Architektura reżimu 28 obejmuje powiązane ze sobą inicjatywy z kilku dziedzin jednocześnie.
– W obszarze podatków system „Head Office Tax” (HOT) ma uprościć przepisy dla MŚP, umożliwiając im stosowanie przepisów podatkowych kraju macierzystego. Inicjatywa BEFIT (Business in Europe: Framework for Income Taxation) ma ustanowić jednolite ramy podatku dochodowego od osób prawnych w UE. Planowany jest również „tax omnibus”, mający dalej usprawnić procedury podatkowe – wyjaśniła wiceprzewodnicząca wykonawcza ds. suwerenności technologicznej, bezpieczeństwa i demokracji Henna Virkkunen.
W dziedzinie zatrudnienia i dostępu do talentów Komisja zapowiedziała na ten rok „Fair Labour Mobility Package”, który ma zdigitalizować procedury i zbadać możliwości pracy zdalnej transgranicznej.
Kluczowym narzędziem cyfrowym ma być Europejski Portfel Przedsiębiorstw (European Business Wallet), który w założeniu ma ograniczyć biurokrację, zmniejszyć koszty tłumaczeń i wzmocnić zapobieganie oszustwom.
Swoboda wyboru jurysdykcji i mechanizmy antyabuzywne
EU Inc. przyznaje spółkom prawo do swobodnego wyboru państwa członkowskiego rejestracji. Jak podkreśliła Virkkunen, spółki EU Inc. mają swobodę wyboru siedziby w UE, zgodnie z zasadą swobody przedsiębiorczości i orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości UE.
– Spółka unijna może być założona w dowolnym państwie członkowskim Unii Europejskiej, ale to nie determinuje rezydencji podatkowej danej spółki – zaznaczył komisarz McGrath.
Jak wyjaśnił McGrath, ustalenie miejsca opłacania podatku będzie nadal opierać się na krajowym prawie podatkowym każdego państwa członkowskiego, a konkretnie na kryterium miejsca faktycznego zarządzania spółką i podejmowania kluczowych decyzji.
Kluczowe jest zastrzeżenie, że krajowe prawo pracy i prawo socjalne będą miały zastosowanie do EU Inc. na takich samych zasadach jak do każdej innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Unii – łącznie z przepisami dotyczącymi współzarządzania.
Komisja przedstawiła również rekomendację skierowaną do państw członkowskich w gestii tworzenia wyspecjalizowanych izb sądowych lub trybunałów właściwych do rozpatrywania sporów z zakresu prawa spółek EU Inc.
Choć Komisja nie narzuca tego rozwiązania, Virkkunen wprost wezwała państwa członkowskie do ustanowienia wyspecjalizowanych sądów do efektywnego rozstrzygania sporów, jak zaznaczyła: „Wyspecjalizowane izby sądowe mają wzmocnić zaufanie do całego projektu”.
Równolegle z EU Inc. Komisja przyjęła rekomendację harmonizującą definicje innowacyjnych przedsiębiorstw, innowacyjnych startupów oraz innowacyjnych scaleupów.
Według zaproponowanych definicji „innowacyjny startup” to firma, która tworzy innowacyjne produkty lub usługi, zatrudnia mniej niż 100 pracowników, osiąga obroty poniżej 10 mln euro i ma nie więcej niż 10 lat. Innowacyjny scaleup to z kolei szybko rosnąca firma, której roczne obroty lub suma bilansowa przekracza 10 mln euro, a średni roczny wzrost liczby pracowników lub przychodów przekracza 20 proc. przez dwa poprzednie lata.
– Definicja była wielokrotnie omawiana i opierała się na standardach międzynarodowych – zapewnia komisarz Zaharieva.
Harmonogram i otwarte pytania
Komisja Europejska nadała inicjatywie tryb pilny. Virkkunen zapowiedziała, że „propozycja EU Inc. musi zostać przyjęta do końca tego roku – to ambitny, ale konieczny harmonogram, by zapewnić Europie czołową pozycję w globalnej innowacji”.
Pakiet trafia teraz do Parlamentu Europejskiego i Rady, gdzie czeka go wymagająca droga legislacyjna. Obszary objęte propozycją – prawo spółek, regulacje podatkowe dotyczące opcji pracowniczych, prawo upadłościowe – to tradycyjnie terytoria, na których ministerstwa finansów państw członkowskich zazdrośnie strzegą swoich prerogatyw.
Kwestią problematyczną jest zdolność wyspecjalizowanego sądownictwa krajowego do zapewnienia jednolitego stosowania prawa oraz harmonijna koegzystencja EU Inc. z krajowymi systemami podatkowymi i prawa pracy.
Źródło: Focus Europe
